К Загальні положення корпоративного управління.

КУРСОВА РОБОТА
з дисципліни "Корпоративне право"
на тему:
ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

ЗМІСТ

Вступ 3
1. Теоретичні підходи до визначення поняття і сутності корпоративного управління 6
1.1 Поняття та сутність корпоративного управління 6
1.2 Суб'єкти й об'єкти корпоративного управління 13
2. Міжнародні стандарти корпоративного управління 17
3. Національні принципи корпоративного управління в Україні 22
Висновки 33
Список використаної літератури 37

ВСТУП
Актуальність теми дослідження. Масова приватизація в Україні трансформувала тисячі великих і середніх підприємств в акціонерні товариства, дала можливість мільйонам громадян стати власниками. Створення акціонерних товариств обумовило появу принципово нового в українській теорії й практиці поняття – корпоративного управління. Це поклало початок виникненню корпоративної форми бізнесу, а, отже, створенню нової системи управління, з якою вітчизняні управлінські кадри ще не були знайомі.
Як свідчить практика, багато керівників просто перенесли старі прийоми й методи управління державними підприємствами на акціонерні товариства, створені в процесі приватизації, що призвело до негативних наслідків у їх діяльності. Крім цього, ми одержали недовіру мільйонів акціонерів до цієї організаційно-правової форми бізнесу. Це означає, що підприємства не мають змоги залучати значні фінансові ресурси із внутрішнього ринку, не мають можливості одержати інвестиції із зовнішніх ринків, що, в остаточному підсумку, погіршує економічну ситуацію в країні.
Зазначимо, що серед фахівців і практиків немає єдиних підходів до сутності корпоративного управління. Часто під корпоративним управлінням розуміється загальний менеджмент, стратегічне управління підприємством, персоналом і тощо. Корпоративне управління не відірване від загального менеджменту, воно є одним із його базових елементів, визначає, насамперед, погодження відносин власників і менеджерів. Корпоративне управління виділилось на певному історичному етапі соціально-економічного розвитку, коли відбулося відокремлення функцій управління від власності і почали виникати організаційні форми господарювання, що отримали назву акціонерних товариств або корпорацій.
Предметом вивчення корпоративного управління не є безпосередньо виробництво, фінанси, ринки, значна частина кадрової політики. З погляду стратегії, корпоративне управління націлене на забезпечення сталого розвитку корпорацій через формування найбільш ефективної організаційної структури.
Корпоративне управління розглядає здійснення господарських операцій працівниками та управління менеджерами, виходячи з найбільшої ефективності діяльності корпорації не тільки з погляду менеджменту організацій, а й її власників. Проте не завжди інтереси власників та корпорації збігаються. Тому корпоративне управління в системі загального менеджменту спрямоване на досягнення оптимального узгодження інтересів суб'єктів корпоративних відносин – власників, менеджерів, працівників товариства. Ці інтереси, як правило, різні, їх узгодження в корпораціях здійснюється через реалізацію повноважень і відповідальності.
Виходячи з цього, в нашому дослідженні корпоративне управління розглядається з погляду особливостей управління корпоративними структурами в інтересах інвесторів, менеджерів, працівників даних структур, державних регулюючих і контролюючих організацій.
Проблеми корпоративного управління досліджували у своїх працях такі вітчизняні й зарубіжні науковці, як D.І. Борзунов, П. Ю. Буряк,
О. М. Вінник, А. Г. Воронкова, Н. С. Глусь, В. М. Гриньова,
В. А. Євтушевський, Д. В. Задихайло, Т. В. Кашанина, О. Р. Кібенко,
Г. В. Козаченко, В. М. Колот, Є. Н. Коренєв, В. М. Кравчук, С. А. Масютин, О. О. Мельник, В. А. Михалеченко, С. В. Мочерний, Г. В. Назарова,
М.І. Небава, С. Ф. Покропивний, О.Є. Попов, С. А. Румянцев, Р. Б. Сивий, Н. Б. Татарин, О. А. Устенко, Я.І. Функ, В. В. Хвалей, І. А. Храброва,
С.І. Чеботар, Г. Ю. Штерн, В. С. Щербина, О. С. Яворська та ін.
Метою курсової роботи є розгляд загальних положень корпоративного управління.
Об'єкт дослідження – суспільні відносини у сфері корпоративного управління.
Предмет дослідження – правовий зміст, теоретичні й прикладні аспекти корпоративного управління.
Для досягнення мети дослідження в роботі вирішувались такі завдання:
– визначити поняття та сутність корпоративного управління;
– з’ясувати коло суб'єктів й об'єктів корпоративного управління;
– висвітлити міжнародні стандарти корпоративного управління;
– охарактеризувати національні принципи корпоративного управління в Україні.
Методи дослідження – структурно-функціональний, аналізу, синтезу, узагальнення, історичний, порівняльний, описовий.
Структура роботи: вступ, три розділи, висновки, список використаної літератури.


1. ТЕОРЕТИЧНІ ПІДХОДИ ДО ВИЗНАЧЕННЯ ПОНЯТТЯ
І СУТНОСТІ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯЯ
1.1 Поняття та сутність корпоративного управління
Виникнення і розвиток корпоративного управління відображає закономірності еволюції світової економіки. Ця форма управління стала відповіддю на нові вимоги до форм і принципів організації бізнесу й підприємництва.
Поява різних елементів і становлення корпоративного управління відбувалася через еволюцію підходів до організації управління підприємством.
Сутність поняття "корпоративне управління" науковці трактують по-різному.
У більш загальному вигляді корпорація – це організаційна структура, яка об'єднує необхідні ресурси для виробництва товарів та надання послуг населенню. Ця форма організації доволі популярна в усіх країнах, оскільки:
1) обмежує фінансовий ризик акціонерів внаслідок виключення за чинним законодавством їх відповідальності перед кредиторами товариства за межами капіталу, що розміщений в акціях;
2) робить можливим залучення капіталу за рахунок випуску додаткової кількості акцій та емісії інших цінних паперів;
3) продовжує діяльність навіть після зміни складу акціонерів;
4) сприяє отриманню інвестицій на вигідних умовах;
5) дає змогу власникам корпорацій успішно реалізовувати стратегічні плани на засадах колективних інтересів;
6) пропонує працівникам участь у розподілі прибутків та капіталу;
7) створює механізм повернення вкладених у статутний капітал коштів шляхом продажу акцій;
8) забезпечує контроль за діяльністю управлінського апарату тощо [7, с. 116].
В. А. Євтушевський характеризує корпоративне управління як процеси регулювання власником руху його корпоративних прав із метою отримання прибутку, управління корпоративним підприємством, відшкодування витрат через отримання частки майна при його ліквідації [11, с. 10].
С. А. Румянцев надає корпоративному управлінню таке визначення: "Корпоративне управління – це система виборних та призначених органів, які здійснюють управління діяльністю відкритих акціонерних товариств, що відображає баланс інтересів власників і спрямована на збереження максимально можливого прибутку від усіх видів діяльності товариства згідно з нормами чинного законодавства" [24, с. 13]
Поняття "корпоративне управління" розглядає М.І. Небава. Зокрема, він трактує це поняття у такий спосіб: "Корпоративне управління – це процеси регулювання власником руху його корпоративних прав із метою отримання прибутку, управління корпоративним підприємством, можливих спекулятивних операцій з корпоративними правами, відшкодування витрат через отримання частки майна при його ліквідації" [21, с. 12]
Н. В. Мочерний, О. А. Устенко, С.І. Чеботар розглядають корпорацію як найбільш досконалу форму організації підприємств, що існує переважно у вигляді відкритого акціонерного товариства, засновники якого формують акціонерний капітал шляхом об'єднання власних ресурсів через механізм випуску і продажу цінних паперів (передусім акцій), а співвласники несуть обмежену відповідальність [20, с. 108].
На наш погляд вдало визначають сутність поняття "корпорація"
С. Ф. Покропивний, В. М. Колот, а саме:
1) корпорація є найефективнішою формою організації підприємницької діяльності з огляду на реальну можливість залучення необхідних інвестицій. Саме через ринок цінних паперів вона може об'єднувати різні за розмірами капітали великої кількості фізичних і юридичних осіб для фінансування сучасних напрямків науково-технічного й організаційного прогресу, нарощування виробничого потенціалу;
2) потужній корпорації значно простіше постійно збільшувати обсяги виробництва або послуг. Це дає можливість отримувати постійно зростаючий прибуток;
3) кожний акціонер як співвласник корпорації несе лише обмежену відповідальність (за банкрутства фірми він втрачає тільки вартість своїх акцій). Важливо й те, що окрема особа може зменшити свій власний фінансовий ризик, якщо купуватиме акції кількох корпорацій. Кредитори можуть пред'явити претензії лише корпорації як юридичній особі, а не окремим акціонерам як фізичним особам;
4) корпорація – це організаційно-правовий утвір, який може функціонувати дуже тривалий період (постійно), що створює необмежені можливості для перспективного розвитку [22, с. 31].
Можна погодитися з Н. С. Глусь, яка визначає поняття корпорації як акціонерного товариства чи товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю, управління якою здійснюється через складну централізовану систему органів, і учасники якої стосовно неї здійснюють інвестиційну діяльність з метою отримання дивідендів, і така участь породжує в них сукупність корпоративних прав [9, с. 3].
Управління організаційно-правовим оформленням бізнесу, оптимізацією організаційних структур, побудова внутрі- та міжфірмових відносин відповідно до поставленої мети охоплюється поняттям корпоративного управління, яке І. А. Храброва визначає як управління, побудоване на пріоритетах інтересів акціонерів та їх ролі у розвитку корпорації, управління, що враховує реалізацію прав власності, передбачає взаємодію акціонерів (корпоративні комунікації), побудоване на стратегії розвитку корпорації в цілому (інтереси фірми підпорядковані загальним інтересам), нарешті, це управління, яке породжує корпоративну культуру, тобто комплекс загальних традицій, установок, принципів поведінки [28, с. 62]
Історія світової економіки свідчить про різноманіття існуючих форм підприємств.
Для того, щоб визначити відмінності між підприємствами, необхідно визначити ознаки за якими їх можна класифікувати. Я.І. Функ.,
В. А. Михалеченко, В. В. Хвалей пропонують наступну систему ознак:
1) наявність єдиної мети (загального інтересу);
2) майно. На підприємствах майно відособлено від учасників об'єднання;
3) відповідальність учасників об'єднань. Через розвиток підприємств загальна відповідальність учасників об'єднань переходить у відповідальність об'єднань за своїми зобов'язаннями;
4) поділ учасників об'єднань. Також через еволюцію розвитку підприємств колективні справи його учасників переходять в особисті справи об'єднання, відмінні від справ учасників;
5) управління;
6) залежність управління підприємством від волі її членів. В простих формах об'єднання це відображалось лише в необхідності узгодження волі учасників з волею інших учасників. У вищих же формах об'єднання і це реалізація управлінських рішень через самостійну організацію об'єднання, чия воля не схожа з волею учасників об'єднання [27, с. 53].
Ми згодні з таким підходом до класифікації форм підприємницьких об'єднань, оскільки:
1) ці ознаки дозволяють класифікувати всі форми підприємницьких об'єднань;
2) це – найважливіші ознаки;
3) сукупність цих ознак, дозволяє, на нашу думку, найточніше проводити грані між різними формами.
Система корпоративного управління являє собою організаційну модель, з допомогою якої підприємство представляє і захищає інтереси своїх інвесторів. Дана система містить в собі багато елементів: від ради директорів до схем оплати праці виконавчої ланки та механізмів оголошення банкрутства. Тип моделі, що застосовується, залежить від структури корпорації, що існує в рамках ринкової економіки, і відображає сам факт поділу функцій володіння та управління сучасною корпорацією.
Найбільш привабливими для інвесторів є чотири характеристики корпоративної форми бізнесу:
– самостійність підприємства як юридичної особи;
– обмежена відповідальність індивідуальних інвесторів;
– можливість передачі іншим особам акцій, що належать індивідуальним інвесторам;
– централізоване управління [14, с. 50].
Перші дві характеристики проводять межу, що відокремлює відповідальність підприємства від відповідальності її окремих членів: те, що належить підприємству, може не належати її членам, та відповідальність, яку несе корпорація, може не бути відповідальністю вхідних до неї осіб [19, с. 27].
Міра відповідальності індивідуальних інвесторів обмежена обсягом їх внеску в корпорацію. Відповідно, їх можливі втрати не можуть бути вище їх внеску. Разом з тим, перевага обмеженої відповідальності досягається за рахунок втрати частини контролю за діяльністю корпорації. Акціонери передають право управління підприємством менеджерам, тобто вони делегують право ухвалювати рішення щодо цілого ряду аспектів діяльності директорам і менеджерам – за винятком рішень принципової важливості.
В умовах значної "розпорошеності" капіталу, тобто коли корпорація заснована більшою кількістю акціонерів, кожний з яких володіє тільки незначною частиною акціонерного капіталу, "уступка" акціонерами важелів контролю за її діяльністю приводить до поділу функцій володіння та управління. Для великих акціонерних товариств ця розпорошеність капіталу є, скоріше, нормою, ніж винятком [25, с. 44].
Поділ функцій володіння та контролю за діяльністю корпорації не викликав би жодних серйозних проблем, якби інтереси власників і менеджерів повністю збігалися. Проте часто буває так, що інтереси розходяться.
По-перше, менеджери випробовують вплив цілого ряду факторів – таких, як розмір корпорації або влада та престиж, пов'язані із займаним ними положенням, – які не мають прямого відношення до інтересів акціонерів. Ці міркування можуть привести менеджерів до прийняття рішень, які не лише не будуть відповідати інтересам акціонерів, але можуть і зашкодити їм.
По-друге, відрізняються одна від одної форма й розмір матеріальної винагороди, яку одержують менеджери й власники корпорації. Менеджерам традиційно гарантується винагорода у формі заробітної плати, тоді як акціонери можуть розраховувати на ту частину прибутку, що залишається після того, як корпорація відзвітується по всіх своїх зобов'язаннях.
Неможливість погодити ці дві форми винагороди закладені в самій їх природі, хоча було затрачено багато зусиль у цьому напрямку: менеджерам нараховувалася винагорода у формі акцій корпорації, опціонів, а також виконувалися спроби погодити рівень їхньої заробітної плати з рівнем курсової вартості акцій.
Проте навіть у тому разі, коли подібні мотиваційні методи погодження інтересів менеджера і акціонерів мають успіх, проблема залишається. Як правило, акціонери інвестують у конкретну корпорацію тільки частину свого капіталу, розподіляючи свої інвестиції між цілим рядом об'єктів. Навпаки, менеджери концентрують все своє надбання в одному місці – в корпорації, якій вони служать: робота є головною їх цінністю, а її втрата становить саму серйозну небезпеку. Завдяки цій обставині менеджер може прийняти такі рішення, які не схвалив би акціонер, хоч їхні інтереси в остаточному підсумку можуть збігатися [29, с. 24].
Акціонери віддають перевагу діям, які ведуть до одержання високого прибутку, тобто дивідендів, тоді як менеджерам вигідно вживати заходи, що знижують небезпеку впливу непередбачених обставин, наприклад, фінансування за рахунок нерозподіленого прибутку, а не за рахунок зовнішнього боргу, або диверсифікованість капіталу корпорації для зниження небезпеки банкрутства.
Акціонери як група прагнуть здійснювати контроль за управлінням корпорацією. Коли число акціонерів велике, в кожного з них окремо мало бажання приділяти контролю багато часу та зусиль – ніхто не бажає брати турботи управління на себе, у той час як вигода рівномірно розподіляється між усіма. Утім, таке ставлення з боку акціонерів до управління діяльністю корпорації може вийти з-під їх контролю.
Виходячи з цього, можна стверджувати, що головна функція корпоративного управління – забезпечити роботу корпорації в інтересах акціонерів, які надали корпорації фінансові ресурси, а також в інтересах інших зацікавлених осіб.

1.2 Суб'єкти й об'єкти корпоративного управління
Поняття "корпоративне управління" являє собою систему внутрішніх відносин – між органами товариства і його акціонерів, і відносин зовнішніх – між товариством і будь-якими іншими третіми особами.
Таким чином, учасниками корпоративних відносин виступають:
1) емітенти – як правило, це акціонерні товариства;
2) інвестори або акціонери;
3) менеджмент підприємства;
4) держава в особі органів державної влади і органів місцевого самоврядування;
5) кредитори, інші зацікавлені особи, які втягуються тим чи іншім способом в процес функціонування підприємства [29, с. 30].
Одні з них формують пропозицію акцій, другі – попит на них, треті – забезпечують взаємодію продавців і покупців, виконуючи ряд організаційно-технічних функцій.
Ключовою фігурою у складі учасників корпоративних відносин є емітент. Саме емітенти цінних паперів є споживачами інвестицій, які вони одержують шляхом випуску цінних паперів. Саме вони об'єднують осіб, які інвестують гроші та майно в цінні папери емітента [29, с. 30].
Акціонери вступають з корпорацією в особливі відносини: вони уможливлюють саме існування корпорації як постачальники "ризикового" капіталу, необхідного для її виникнення, розвитку й зростання. Природно, інтереси акціонерів повинні враховуватися у всіх найважливіших діях товариства.
Акціонери несуть найвищі ризики:
– неотримання доходу у випадку, якщо діяльність компанії, з тих чи інших причин, не приносить прибутку;
– у випадку банкрутства компанії одержують компенсацію лише після того, як будуть задоволені вимоги всіх інших груп [10, с. 111].
Акціонери мають можливість впливати на менеджмент компанії двома шляхами:
– при проведенні зборів акціонерів, через обрання того або іншого складу ради директорів і схвалення чи несхвалення діяльності менеджменту компанії;
– шляхом продажу належних їм акцій, впливаючи тим самим на курс акцій, а також створюючи можливість поглинання компанії акціонерами, не дружніми діючому менеджменту [13, с. 96].
Менеджери акціонерних товариств стурбовані насамперед міцністю свого положення, зростанням власних доходів.
Органи державної влади та місцевого самоврядування зацікавлені в стабільній роботі підприємств, що означає постійну виплату всіх податків та інших обов'язкових платежів, створення робочих місць.
Кредиторів товариства також цікавить фінансова стабільність і стабільність положення товариства, що є заставою того, що товариством будуть виконані взяті зобов'язання.
Об'єктами корпоративного управління є господарські товариства. Проте не всі господарські товариства попадають під поняття корпоративних. До них насамперед відносять акціонерні товариства, товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, тобто ті, в яких управління відокремлене від власності [13, с. 98].
Об'єктом корпоративного управління є також державне майно, передане в статутні капітали господарських товариств, акції акціонерних товариств, що належать державі.
Підсумовуючи викладене, можна дійти таких висновків.
Поняття "корпоративного управління" часто використовується в сучасній економічній і правовій літературі, що пояснюється великим поширенням у країні корпоративної форми бізнесу. Проте у нас ще не існує законодавчо закріпленого визначення корпоративного управління. Вважається, що термін "корпоративне управління" почав використовуватися одночасно з появою такої організаційно-правової форми підприємницької діяльності, як корпорація.
Корпорація (від латинського слова corporatіo – об'єднання, співтовариство) – товариство, в якому на основі централізації капіталів здійснюється колективне присвоєння результатів виробничої діяльності.
Корпораціями в сучасній економічній і правовій літературі називаються господарські товариства (насамперед акціонерні товариства), які мають статус юридичної особи, утворені шляхом об'єднання майна засновників і існують незалежно від зміни конкретних учасників.
Якщо звернутися до норм вітчизняного законодавства, то термін "корпорація" застосовується в специфічному значенні – для позначення одного з видів об'єднань підприємств. У ГК України говориться, що "корпорація – це договірне об'єднання, створене на основі об'єднання виробничих, наукових і комерційних інтересів підприємств, які об'єдналися, з передачею ними окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного з учасників органам управління корпорації".
На наш погляд, корпоративне управління можна розглядати як управління корпоративними правами. Це визначення вельми широке і свідчить про те, що власник таких прав має право власності на частину (пай) у статутному капіталі господарського товариства, включаючи права на управління, одержання частини відповідного прибутку товариства і також на частину активів у випадку ліквідації даного суб'єкта господарювання.
З цього погляду корпоративне управління являє собою процеси регулювання власником руху його корпоративних прав з метою одержання прибутку та управління підприємством. Або, іншими словами, можна сказати, що корпоративне управління – це система відносин між органами товариства і його власниками (акціонерами) щодо управління діяльністю товариства.


2. МІЖНАРОДНІ СТАНДАРТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ
Одним з головних факторів, що впливають на успішну діяльність товариства, є можливість доступу до інвестиційних ресурсів. Збільшення попиту на інвестиційні ресурси наприкінці XX ст. привело до посилення конкуренції за їх отримання між різними країнами та компаніями. Поряд з внутрішніми інвесторами компанії розвинених країн почали залучати до інвестиційного процесу зовнішніх інвесторів як з вже відомих ринків, так і з ринків, які тільки розвиваються.
У той же час товариство не може розраховувати на довіру інвесторів і надходження зовнішнього фінансування, якщо воно не вживає заходів до впровадження ефективного корпоративного управління, а саме, належного захисту прав інвесторів, надійних механізмів управління та контролю, відкритості й прозорості у своїй діяльності [14, с. 190].
Корпоративне управління не обмежується винятково відносинами між інвесторами та менеджерами, а передбачає також врахування законних інтересів і активне співробітництво із зацікавленими особами, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства (працівниками, споживачами, кредиторами, державою, громадськістю тощо). Це пов'язане з тим, що товариство не може існувати незалежно від середовища, в якому воно функціонує і кінцевий успіх його діяльності залежить від діяльності всіх зацікавлених осіб [19, с. 80].
Значення корпоративного управління для товариства проявляється в його впливі на підвищення конкурентоспроможності та економічної ефективності завдяки забезпеченню:
– належної уваги до інтересів акціонерів;
– балансу інтересів учасників корпоративних відносин;
– фінансової прозорості;
– впровадження правил ефективного менеджменту та належного контролю [29, с. 33].
Значення корпоративного управління для держави обумовлено його впливом на соціальний і економічний розвиток країни через:
– сприяння розвитку інвестиційних процесів, забезпечення впевненості та підвищення довіри інвесторів;
– підвищення ефективності використання капіталу та діяльності товариств;
– врахування інтересів широкого кола зацікавлених осіб, що забезпечує здійснення діяльності на благо товариства та зростання національного багатства [29, с. 34].
Все це обумовило необхідність розробки міжнародних стандартів і правил, які були б законодавчо закріплені й впроваджені в практичну діяльність підприємств, що в остаточному підсумку гарантувало б потенційним інвесторам надійність капіталовкладень, дозволило б їм одержувати повну й об'єктивну інформацію про діяльність компаній.
Практика корпоративного управління відображає як міжнародний, так і національний досвід діяльності корпорації у світі.
Організація Економічного Співробітництва та Розвитку (ОЕСР) спільно із Світовим банком, Міжнародним валютним фондом та іншими міжнародними інституціями ініціювали в 1998 р. глобальну програму створення універсальних стандартів та норм корпоративного управління, націлену на істотне поліпшення національних систем корпоративного управління. У 1999 р. Рада ОЕСР прийняла Загальні принципи корпоративного управління. Цей документ містить роз'яснення щодо того, які конкретні проблеми повинні регулювати національні стандарти корпоративного управління [15, с. 56].
Метою принципів, розроблених Європейським Банком Реконструкції та Розвитку (ЄБРР), є сприяння встановленню взаєморозуміння між корпораціями, кредиторами та інвесторами при ухваленні рішень про надання кредиту або вкладання капіталу шляхом впровадження раціональних ділових норм у корпоративну практику. Принципи ЄБРР мають універсальний характер, що дозволяє адаптувати їх до конкретної країни з урахуванням норм діючого законодавства [26, с. 83]
Основне спрямування Міжнародній мережі з корпоративного управління (ММКУ) полягає в постійній оптимізації доходів акціонерів із забезпеченням довгострокової життєздатності компанії шляхом ефективного управління та врахування інтересів зацікавлених осіб.
У формуванні загальних підходів до принципів корпоративного управління активну участь беруть не лише уряди великої кількості країн, але й недержавні організації та групи. Результатом такої роботи стала поява в різних країнах так званих кодексів корпоративного управління – зведень добровільно прийнятих стандартів та внутрішніх норм, що встановлюють і регулюють порядок корпоративних відносин. Вони регулюють практику корпоративної поведінки, зокрема питання забезпечення прав акціонерів і підзвітність керівництва компаній
[29, с. 40].
Найбільш відомими стандартами національного рівня є:
– Кодекс Кедбері, сформований Радою інформації Лондонської фондової біржі та професійною спілкою бухгалтерських службовців;
– Кодекс найкращої практики для німецького корпоративного управління, підготовлений Німецької групою з корпоративного управління;
– Рекомендації комітету з питань корпоративного управління, підготовлені групою, створеною Національною радою французької промисловості, Французькою асоціацією приватних підприємств і Рухом французьких підприємств;
– Основні принципи та напрямки корпоративного управління в США, підготовлені Каліфорнійським пенсійним фондом цивільних службовців у відставці, що є найбільшим у світі пенсійним фондом і одним із найбільших світових інституціональних інвесторів [15, с. 57].
Правовий статус кодексів корпоративного управління неоднаковий у різних країнах. В одних країнах він є частиною загального пакета обов'язкових правил, яких компанії необхідно дотримуватися для того, щоб її цінні папери продавалися на біржі. В інших – кодекс не пов'язаний з будь-якими обов'язковими вимогами.
Основу кодексів корпоративного управління складають питання підвищення ефективності діяльності ради директорів і забезпечення контролю цього органу, що представляє інтереси всіх акціонерів у цілому, за діяльністю компанії і її менеджменту.
У світі набули поширення дві управлінські системи корпоративного регулювання – інсайдерські та аутсайдерські.
Інсайдерська система управління передбачає, що власність сконцентрована в руках кількох осіб, які володіють великими частками корпоративного майна. Значна частина функцій управління здійснюється юридичними чи фізичними особами і менеджмент перебуває під їх прямим впливом. Інсайдери є акціонерами і менеджерами таких корпорацій (Європа, Японія) [29, с. 45].
Аутсайдерські системи управління означають, що широка акціонерна власність досить розпорошена, і прийняття рішень залежить від менеджерів ( США, Англія) [29, с. 46].
Проте наявність різних систем корпоративного управління не знімає існування однакових проблем: забезпечення інтересів дрібних інвесторів, суперечності між коротко – та довгостроковими інтересами інвесторів, між виконавчими та контролюючими органами управління корпорацій, між різними групами інвесторів.
В Україні сформувалась змішана система управління, проте з відчутними аутсайдерськими рисами, які пов'язані з великою кількістю дрібних інвесторів або власників цінних паперів.
Таким чином, практика корпоративного управління відображає як міжнародний, так і національний досвід діяльності корпорації у світі.
Організація Економічного Співробітництва та Розвитку (ОЕСР) спільно із Світовим банком, Міжнародним валютним фондом та іншими міжнародними інституціями ініціювали в 1998 р. глобальну програму створення універсальних стандартів та норм корпоративного управління, націлену на істотне поліпшення національних систем корпоративного управління.
Метою принципів, розроблених Європейським Банком Реконструкції та Розвитку (ЄБРР), є сприяння встановленню взаєморозуміння між корпораціями, кредиторами та інвесторами при ухваленні рішень про надання кредиту або вкладання капіталу шляхом впровадження раціональних ділових норм у корпоративну практику.
У формуванні загальних підходів до принципів корпоративного управління активну участь беруть не лише уряди великої кількості країн, але й недержавні організації та групи. Результатом такої роботи стала поява в різних країнах так званих кодексів корпоративного управління – зведень добровільно прийнятих стандартів та внутрішніх норм, що встановлюють і регулюють порядок корпоративних відносин.
Основу кодексів корпоративного управління складають питання підвищення ефективності діяльності ради директорів і забезпечення контролю цього органу, що представляє інтереси всіх акціонерів у цілому, за діяльністю компанії і її менеджменту.


3. НАЦІОНАЛЬНІ ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ В УКРАЇНІ
Наразі вдосконалення корпоративного управління на національному рівні є важливим напрямком зусиль багатьох країн. Одним із інструментів, що використовується для досягнення цієї мети, є впровадження національних принципів (кодексів) корпоративного управління.
Приводом до появи цих документів стало:
– усвідомлення неможливості вирішення всіх проблем, які існують у сфері корпоративного управління, винятково на рівні національного законодавства та необхідності їхнього врегулювання через впровадження етичних норм у практику корпоративного управління;
– сприйняття корпоративного управління як важливого фактора національного розвитку та необхідність існування в умовах міжнародного конкурентного середовища [11, с. 56].
Сьогодні багато країн розглядають корпоративне управління як невід'ємну частину ринкової економіки, яка сприяє підвищенню конкурентоспроможності на міжнародних ринках і поліпшенню показників економічної діяльності в цілому.
Тому в Україні з'явилася потреба у викладенні принципів і рекомендацій для успішної реалізації практики корпоративного управління при дотриманні загальноприйнятих міжнародних стандартів, але з урахуванням національних особливостей і досвіду [11, с. 57].
З цією метою наприкінці 2003 р. Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку було ухвалене рішення про затвердження Принципів корпоративного управління.
Цей документ містить важливі принципи й рекомендації щодо якісного та прозорого управління товариствами, дотримання яких повинне допомогти їм у підвищенні інвестиційної привабливості та конкурентоспроможності. Принципи корпоративного управління є своєрідною допомогою, що дає відповіді на питання, як українським підприємствам подолати "кризу довіри" вітчизняних і іноземних інвесторів, як залучати фінансові ресурси на вітчизняному і міжнародних фондових ринках [29, с. 47].
Крім того, Принципи корпоративного управління дають відповіді не лише на питання, як мобілізувати капітал, але і як здійснювати належний контроль за його ефективним використанням. Відповідь на це питання є ключовим моментом корпоративного управління та обумовлене проблемою, що виникла в результаті розмежування функцій власності та управління і необхідністю захисту прав інвесторів в умовах, коли одні особи володіють товариством, а інші управляють їм [23, с. 6].
З огляду на це Принципи корпоративного управління адресовані у першу чергу тим українським підприємствам, яким потрібні інвестиції і які готові для їхнього залучення відповідати найвищим стандартам корпоративного управління.
Потенційно – це відкриті акціонерні товариства, акції яких купуються та продаються на організованому фондовому ринку. Разом з тим документ містить універсальні принципи й рекомендації щодо ефективного управління товариством. Тому його положення можуть застосовувати як акціонерні товариства, так і інші види товариств у частині, що задовольняє нормам чинного законодавства, яке регулює їх діяльність [29, с. 49].
Принципи корпоративного управління мають рекомендаційний характер і розраховані на добровільне застосування. Основними їх розділами є:
І. Права акціонерів.
Реалізація та забезпечення захисту прав і законних інтересів акціонерів містить у собі:
– право на участь в управлінні товариством шляхом участі та голосування на загальних зборах;
– право на одержання частини прибутку товариства в розмірі, пропорційному належній акціонерові кількості акцій;
– право на своєчасне одержання повної та достовірної інформації про господарсько-фінансовий стан товариства та результатах його діяльності, істотні факти, що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів і розмір доходу від них, про випуск товариством цінних паперів та ін.;
– право на вільне розпорядження акціями;
– забезпечення рівного ставлення до всіх акціонерів – власників однієї категорії акцій;
– можливість іноземним акціонерам реалізувати свої права нарівні з іншими акціонерами;
– у разі здійснення додаткового випуску акцій забезпечити переважне право всіх акціонерів придбати додатково випущені акції в кількості, пропорційній їхній існуючій частині в статутному капіталі.
Крім того, для захисту інтересів усіх акціонерів товариство повинне розробити та впровадити необхідні внутрішні механізми з метою запобігання неправомірному використанню інсайдерської інформації посадовими особами товариства.
ІІ. Наглядова (Наглядова) рада товариства.
Наглядова рада як орган контролю за діяльністю товариства повинна представляти інтереси акціонерів та забезпечувати реалізацію та захист прав акціонерів.
Цього можна досягти з допомогою:
1) статуту товариства, в якому має бути чітко прописана компетенція Наглядової ради, в тому числі перелік повноважень, які відносяться до виняткової компетенції Наглядової ради.
До основних функцій Наглядової ради належать:
– забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів;
– прийняття стратегії товариства, затвердження річного бюджету, бізнес-планів товариства та здійснення контролю за їх реалізацією;
– затвердження умов договорів, які укладаються з головою та членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди та визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу;
– здійснення контролю за господарською та фінансовою діяльністю товариства, в тому числі забезпечення підготовки повної та достовірної публічної інфор